Начало Второй Мировой войны. Японская армия стоит на подступах к Гонконгу, но местные власти надеются, что англичане не бросят их. Молодой, романтически настроенный человек Юп мечтает уехать в Австралию, и даже совершает неудачную попытку уехать «зайцем» на английском пароходе. Потерпев поражение, он устраивается на работу, где знакомится с местным жуликоватым, но честным парнем Вонгом. Вонг хочет женится на страдающей от неизлечимой болезни Ха Нам, но родители девушки против. Ха Нам тоже хочет уехать, но это не входит в планы Вонга. В конце - концов, он поддается уговорам, но на следующее утро в город входят японские захватчики...