Молодая художница Лили приезжает учиться искусству в Лос-Анджелес из глуши Мичигана. Она становится любовницей скульптора и рисовальщика, занимающегося в одном с ней классе и живущего в той же богемной общаге. К ней явно не равнодушен преподаватель, нанявший ее приходящей няней к своей дочери, — он просит ее раздеться и снова берется за карандаш после долгого перерыва.